Marketwired 2015年11月26日英属维尔京群岛罗德城消息/明通新闻专线/――
Talon Metals Corp.(以下称“Talon”或“公司”)(多伦多证券交易所股票代码：TLO)欣喜地宣布，公司业已与Resource Capital Fund VI L.P.(以下称“RCF”)签署了最终协议，与Kennecott Exploration Company(以下称“Kennecott”)签署了修订协议和债务清算协议，借此，Talon将从RCF获得1500万美元资金，这些资金将使Talon在位于美国明尼苏达州的塔马拉克镍铜铂矿项目(以下称“塔马拉克项目”)中获得18.45%的权益。Kennecott是力拓集团(Rio Tinto Group)旗下的子公司。Talon从RCF获得的所有资金将被用于在塔马拉克项目中开展进一步的勘探(包括支付某些土地的分期付款)。
RCF融资的要点
· RCF业已同意向Talon提供1500万美元资金，具体如下：(a)通过私人配售，以每股0.12加元的认购价(以下称“RCF认购价”)认购(以下称“RCF认购”)Talon普通股(“普通股”)，提供100万美元;(b)通过无担保可转换贷款(以下称“RCF无担保贷款”，与RCF认购合称“RCF融资”)提供1400万美元。RCF无担保贷款将于到期日到期(以下称“到期日”)，到期日以以下两个日期先到者为准：(i)从交易完成日起满3年的日期(交易完成日的定义见下文);(ii)RCF根据发生的某些事件，包括违约事件，选择的提前到期日。
· RCF无担保贷款的年利息为12%。所有利息将于到期日计算并支付。在事先获得RCF允许的情况下，Talon可以全部或部分提前支付RCF无担保贷款(包括应计利息)。
· 根据RCF无担保贷款条款，RCF可以随时选择以每股普通股0.156加元的转换价(以下称“转换价”)把全部或部分RCF无担保贷款本金(包括所有转化为本金的利息)转换为普通股，转换价较RCF的认购价溢价30%。未转化为本金的利息将按转换前20个交易日的交易量加权平均交易价转换为普通股。依据RCF转换权被转换的所有资本应从美元兑换为加元，按转换日前一交易日截至美国东部时间下午5:00彭博社报告的汇率兑换。
· 只要RCF无担保贷款协议有效，或RCF及其附属子公司持有的普通股在部分摊薄后等于或超过全部已发行普通股的10%，RCF就有权以同样的价格和同样的条款按比例参与公司的任何股权或债务融资(除了某些豁免发行)，这样，RCF就可以在部分摊薄后仍保持其普通股持股比例，假设RCF充分行使在RCF无担保贷款协议下获得普通股的全部权利，包括所有转换权。
· 任何时候，(a)只要RCF无担保贷款协议下的债务未偿还，或(b)RCF及其附属子公司在部分摊薄后持有的普通股等于或超过全部已发行普通股的10%，RCF将有权提名一人进入公司董事会。
· 根据RCF无担保贷款协议，许多事件构成违约事件，包括出现某些重大不利变化，普通股在多伦多证券交易所(TSX)摘牌，塔马拉克项目大部被放弃或终止，或公司控制权发生变化。一旦发生违约事件，将按照17%的违约年利率计算利息。
KENNECOTT修订协议的要点
· Kennecott业已同意：(a)免除Kennecott之前向Talon提供的无担保贷款本金(即450万美元);(b)将Talon应分别于2015年6月26日(之前已延期至2015年12月21日)和2016年6月26日到期支付的250万美元和400万美元的期权付款延期至挣股期(earn-in period)之后，并将这两笔资金产生的应付利息(即349114美元)以每股普通股0.09加元的转换价转换为普通股(以下称“Kennecott股票发行”)，该转换价是RCF认购价的75%。因此，Talon对Kennecott将不再有任何应付债务。
· Kennecott和Talon还同意修订2014年6月25日Talon Nickel (USA) LLC(Talon附属子公司)和Kennecott签署的“勘探及期权协议”(以下称“挣股权协议”)，修订后的协议规定，一旦Kennecott从Talon收到总额1500万美元的资金，Talon就将在塔马拉克项目中获得18.45%的权益。特别是，Talon将不需要为获得塔马拉克项目权益做进一步融资，包括不再被要求为获得塔马拉克项目权益向Kennecott支付650万美元。
· 一旦Kennecott在塔马拉克项目的勘探活动中使用Talon提供的资金，受挣股期对Kennecott的某些自筹资金权利的限制，Kennecott将有180天的时间选择是否：(a)继续为塔马拉克项目成立一家81.55/18.45的合资企业，其中Kennecott拥有81.55%的参与权益，Talon拥有18.45%的参与权益;或(b)允许Talon以1.14亿美元(之前为1.075亿美元)的总价收购Kennecott在塔马拉克项目中的权益。如果Kennecott允许Talon收购其在塔马拉克项目中的权益，并且Talon选择行使这项收购选择权的话，Talon将有长达18个月的时间完成这项交易，前提是它支付1400万美元(之前为650万美元)不可退还的预付款，因而收购价格被降低至1亿美元(与以前的收购价相同)。
公司首席执行官Henrivan Rooyen表示：“Kennecott免除了450万美元无担保贷款并把650万美元的现金支付延期至挣股期后，加上RCF新投入的1500万美元(约2000万加元)，使得Talon在大约18千米的塔马拉克侵入杂岩项目中获得了相应的权益。值得一提的是，从RCF获得的1500万美元资金将全部被Kennecott用于推进塔马拉克项目，一分钱也没有花在支付Talon员工薪水或其他开销上。这项交易是2015年在多伦多证券交易所和多伦多证券交易所创业板上市的勘探公司中规模最大的融资项目之一，也是塔马拉克项目质量和潜力的证明。”
中间人报酬
公司还同意向努力促成RCF融资的Haywood Securities Inc.(“Haywood”)支付中间人报酬。这笔费用包括(a)按RCF认购价格用普通股支付的30万美元(按2015年11月25日加拿大银行的午间汇率兑换成加元)以及(b)100万不可转让补偿认股证(“补偿认股证”)。一份补偿认股证有权在到期日之前的任意时间按转换价格认购一股普通股。
特别股东大会
本新闻披露的交易受多种条件制约，还需满足一些成交条件，包括获得股东批准和多伦多证券交易所批准。如果这些条件得到满足，交易有望在今年年底之前完成(“交易完成日”)。
Talon计划在2015年12月29日召开特别股东大会。Talon将在特别股东大会上谋求股东批准为RCF融资、Kennecott股票发行和支付Haywood发行(包括可能发行)所需的全部普通股。截至2015年11月25日在册的股东将有权在特别股东大会上投票决定普通股发行。Talon准备编写并分发代理材料，包括投票说明。这些材料将邮寄给在册的股东，也将发布在Talon在SEDAR( www.sedar.com )的公司简介页面上。
关于Talon
Talon是一家在多伦多证券交易所上市的公司，公司专注于美国明尼苏达州塔马拉克镍铜铂矿项目(由塔马拉克北矿项目和塔马拉克南矿项目组成)的勘探开发。公司拥有一支有资质的勘探和矿山管理团队，项目管理经验丰富。
了解Talon详情，请访问公司网站：www.talonmetals.com 。
前瞻性陈述
本新闻稿包含不属于历史事实的前瞻性信息。前瞻性信息涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际事件、结果、业绩和机会与此类前瞻性信息明示或暗示的情况有实质性的差异。本新闻稿包含或涉及的前瞻性信息包括但不限于通过RCF可转换贷款和RCF认购从RCF获得资金、Kennecott股票发行和对挣股权(earn-in)协议的修订生效、公司获得塔马拉克项目18.45%的权益以及此类交易完成和公司股东大会的时间选择。
可能导致实际结果和此类前瞻性信息存在实质性差异的因素包括但不限于与Talon、RCF和Kennecott不能满足各自交易的成交条件(包括在股东大会上获得必要的股东批准和必要的监管部门批准)有关的风险，与公司、RCF和Kennecott不能履行各自协议下的义务有关的违约事件的发生和风险，以及在公司的公开文件(包括公司在SEDAR( www.sedar.com )的公司简介页面发布的2015年3月31日的年报信息)中披露的其他风险。
本新闻稿中的前瞻性信息反映公司依据当前可用的信息做出的当前预期、假设和/或判断。与本新闻稿中包含的前瞻性信息有关，公司做出的假设涉及公司的业务、经济形势和公司的行业状况以及公司、RCF和Kennecott完成交易和履行义务的能力。公司还假设在公司正常业务之外没有重大事件发生。尽管公司相信前瞻性信息中的假设是合理的，但由于前瞻性信息内在的不确定性，前瞻性信息不是未来业绩的保证，因此不应过分依赖这类前瞻性信息。
任何前瞻性信息仅表示截至前瞻性信息发布当日的情况，除非适用证券法律有规定，否则公司无意也无义务更新任何前瞻性信息，无论是否有新信息、未来事件或其他情况发生。
联系方式：
Talon Metals Corp.
Sean Werger
总裁
(416) 361-9636 x247
werger@talonmetals.com
www.talonmetals.com
